Gentilissimi,

a seguito del nostro articolo dedicato all’obbligo di specificare l’oggetto sociale, risalente a luglio dell’anno scorso, vorremmo aggiornarvi circa i requisiti per la costituzione di una società e per il suo oggetto sociale (licenza commerciale), da osservare all’atto di costituzione della società.

La società, analogamente ad ogni altra persona giuridica, deve essere costituita per un determinato fine.  Nel caso di società commerciali, il fine solitamente sarà quello di raggiungere profitti a seguito dello svolgimento di un’attività commerciale. Tuttavia, l’ordinamento giuridico ceco ammette che la società sia costituita anche per altri fini.

Questo aspetto viene trattato dall’art. 2 co. 1 della legge n. 90/2012 Sb., sulle società commerciali e cooperative (di seguito definita solo come “ZOK” oppure “legge sulle società”), secondo la quale è possibile costituire una società in nome collettivo (in ceco veřejná obchodní společnost, abbreviata come v.o.s.) oppure una società in accomandita semplice (in ceco komanditní společnost, abbreviata come k.s.) esclusivamente ai fini dell’esercizio di un’attività commerciale oppure ai fini dell’amministrazione dei beni propri.   

La soprarichiamata disposizione, tuttavia, non menziona le società di capitali – ovvero la società a responsabilità limitata (in ceco abbreviata come s.r.o.) e la società per azioni (in ceco abbreviata come a.s.). Per questi tipi di società, quindi, la giurisprudenza (soprattutto la decisione della Corte Suprema n.r.g. 29 Cdo 152/2007 del 21. 5. 2008) desume che è possibile che questi tipi di società siano costituiti anche per altri fini oltre all’esercizio dell’attività commerciale e all’amministrazione dei beni propri.

A ciò corrispondono, quindi, sia la terminologia usata dai registri pubblici sia i requisiti degli atti giuridici costitutivi, dove si distingue tra il c.d. oggetto dell’attività commerciale e oggetto sociale. Qualora la persona giuridica sia costituita ai fini dello svolgimento di una determinata attività commerciale, nell’atto costitutivo e nei registri pubblici verrà indicato il suo oggetto dell’attività commerciale. Se invece la persona giuridica non esercita l’attività commerciale, verrà indicato il suo oggetto sociale.

Per questi motivi, dunque, è possibile costituire una società senza indicare qualsiasi attività commerciale specifica, indicando come oggetto sociale, ad esempio, l’amministrazione dei beni propri oppure la locazione dei beni immobili, appartamenti e locali commerciali.

Inoltre, è chiaramente possibile costituire una società al fine dell’esercizio di un’attività commerciale senza essere in possesso di una licenza commerciale, qualora si tratti di un’attività commerciale non disciplinata dalla legge sulle licenze commerciali. Fra tali attività rientra ad es. la consulenza fiscale, l’esercizio della professione di avvocato, dell’attività bancaria, dell’attività di autore e così via. Di solito, l’esercizio delle attività del genere viene regolato da norme speciali.

Rimaniamo a disposizione per ogni eventuale chiarimento.

Ringraziando per la Vostra attenzione porgiamo cordiali saluti,

Team Spoladore & Bystřický